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102.03.29 <稅務法務>公司治理/委員合議制 大勢所趨

張貼者:2014年1月7日 上午12:27未知的使用者
公司治理/委員合議制 大勢所趨

【經濟日報╱記者吳泓勳/台北報導】 2013.03.29 06:56 am


「從主管機關的推動方向,可預見審計委員會已經是未來的趨勢。」資誠聯合會計師事務所所長薛明玲說,實務上認為,審計委員會比監察人,更具公司治理的獨立與專業性,委員合議制可降低監察人各自行使監察權困擾。

台大法學院教授王文宇等也提出,目前政府機關不同法令間,仍有相互矛盾,應加速調整,方便企業因應與理解。

中華公司治理協會3月28日舉辦「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」研討會,並針對台灣目前仍有監察人制度與獨立董事制度並行的雙軌現象,邀請各界專家學者,探討兩制度間的差異與優劣,提供政府、企業進行了解。

台大法學院教授王文宇表示,目前國際上對公司治理的董事會制度,主要分為由1619年由荷蘭開始實施的雙軌制,最初是由股東會選舉出監事會,再由監事會選任管理會成員,逐步演變成現今的監察人制度。

王文宇表示,監察人制度與獨立董事、審計委員會,最大的差別在於監察人制比較偏向事後防禦的概念;但審計委員會由於必須一同在董事會討論、決策,理論上可以同步,並可加上外部專業監理。

「公司裡同時有監察人跟獨立董事這種情形反而是最糟糕的。」政大法學院教授劉連煜說,台灣目前正處從監察人制度,轉變為獨董制度的過渡期,兩者並存時,如同兩個和尚沒水喝,雙重監督反而會墊高成本。除此之外,劉連煜指出,雖然台灣對提名委員會立法規範還未明確,但從近期出現企業經營權的爭奪,出現否決獨立董事提名,如果可以增設提名委員會,應該可以減少這類事情發生。

兩位學者同時強調,國際上並沒有哪種制度一定比較好的定論,重點仍在於企業經營者能否正確落實監理,人才是最重要的實踐因素。

劉連煜也補充,台灣部分法令也有出現矛盾需補強,舉例來說,雖然證交法要求公開發行公司需設有獨立董事,但也出現過非公開發行公司想從現有監察人制度,改為獨立董事,卻被行政單位去函糾正。

薛明玲表示,目前主管機關推動的各項制度,都有利於設置審計委員會,可預見將成為將來的趨勢。他指出,從企業過去因為緩衝機制,而擔任薪酬委員會成員的外部獨立專家,都有望可以直接轉為公司獨董,成為審計委員會的成員之一。

建業法律事務所所長金玉瑩指出,從穩固經營權的角度來看,認為監察人的內部風險相對較高,除了單一監察人可行使監察權力之外,有必要時還可以獨自要求召開股東會,假設如果三個監察人各自召開股東會,再加上原本董事會召開,四場股東會將使企業的經營產生糾紛與混亂。

【2013/03/29 經濟日報】
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