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104.02.25<稅務法務>大股東親屬認購新股 要稅

張貼者:2015年2月24日 下午4:40林惠敏   [ 已更新 2015年2月24日 下午4:43 ]

大股東親屬認購新股 要稅

2015-02-25 03:06:56 經濟日報 記者吳佳蓉/台北報導

圖/經濟日報提供

台北國稅局近年持續查核到有未上市、上櫃或非興櫃的大股東,在公司辦理現金增資時,直接洽二等親內親屬為認購人以認購新股的案例。國稅局強調,上述行為視同贈與行為,依法須申報、繳納贈與稅,以免遭稅局補稅,並處最高兩倍以下罰鍰。

未上市、上櫃及非興櫃公司現金增資時,原股東會先享有認購新股的權益,若原股東放棄權益不認購新股,則會改為公開發行或洽特定人認購。

台北國稅局表示,在公司選擇洽特定人認購的情況下,若所指定的特定認購人,為原股東二等親內親屬,且該名原股東對於公司要指定何人認購新股一事,有實質掌控力。在上述前提下,稅局將視為原股東對二等親屬的贈與行為,加徵贈與稅。

舉例來說,先前就曾有一案例,甲是一名未上市公司的董事,對公司指定誰為特定認購人有實質影響力,該公司在2007年時召開臨時股東會,決議通過現金增資案,並召開董事會決議,通過辦理現金增資發行新股。

過程中,甲放棄了其擁有的新股認購權,並指定由兒子認購發行的新股。遭國稅局查核後,認定甲這種行為,是以此迂迴方式無償轉讓現金增資新股的認購權給兒子,屬於贈與行為。

最終以公司增資基準日的每股淨值,減掉新股每股認購價的餘額,補徵贈與稅。

針對上述行為,財部曾在2011年11月10日時發解釋令說明,並規定在此之前發生的案例可補稅不罰,但解釋令發布後現的案件,須連補帶罰,罰鍰最高兩倍以下。

稅局呼籲,新股認購權為由原股東優先享有的權益,使原股東可低價購入公司新股,原股東可選擇放棄,與董事會共同決議改洽特定認購人認購;但若該特定洽購人為原股東二等親內的親屬,該名原股東又對董事會有控制權,就構成贈與行為,須課稅。

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