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105.12.27<稅務法務>公司法修法/公司章程 影響力變大

張貼者:2016年12月26日 下午4:48林惠敏   [ 已更新 2016年12月26日 下午4:48 ]

公司法修法/公司章程 影響力變大

2016-12-27 05:22經濟日報 記者吳馥馨/專題報導

近來台北農產運銷公司補選三席常務董事,當場並未選出董事長。台北市長柯文哲暗示有人「不守信用」,未依約選出台北市政府公股代表為董事長。

公司法全盤修正修法委員會認為,實務上企業常有股東約定互選對方為董事,以及董事長由哪一派人士出任。若將此類約定明訂於公司章程,不但避免有人不守約定「整碗捧去」,也可強化公司營運透明度。

因此,修法委員會建議,非公開發行公司之董事會與股東會權限劃分,與董事資格、人數、任期、選解任方式,以及是否設置監控機關等,均開放由公司自治,只要在公司章程載明即可。

同樣能以公司章程載明的,還有公開發行公司得以章程排除「累積投票制」,改採「全額連記法」。非公開發行公司,也可在公司章程自行決定董事產生方式,章程未規定者,即由股東會以「全額連記法」選任董事。而選任董事方式原則採「個別表決」,但非公開發行公司得以章程約定,改採行「包裹表決」。

安永會計師沈碧琴表示,本次公司法修法賦予的很多彈性與空間,也意味將來公司章程的角色將大為吃重;但若章程訂得不夠適當,會影響股東權利,對經營團隊衝擊很大。

沈碧琴表示,這顯示未來公司經營許多關鍵要項都是透過公司章程約定,公司經營者、投資人,若沒有真正了解新法,低估了章程法律效果,對經營權掌控會有很大影響。

圖/經濟日報提供圖/經濟日報提供
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