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105.12.29<稅務法務>法人董事究責 訂蔡友才條款

張貼者:2016年12月28日 下午4:41高雄市記帳士公會   [ 已更新 2016年12月28日 下午4:42 ]

法人董事究責 訂蔡友才條款

2016-12-28 23:48經濟日報 記者吳馥馨/專題報導

2016年8月19日,兆豐銀罕見地在晚間召開臨時董事會,兆豐金也宣布將緊急在晚間10時召開重大訊息說明會。正當市場惴惴不安時,真相很快揭曉;兆豐銀紐約分行因法遵問題捲入洗錢風暴,遭紐約州金融服務署(DFS)罰款1.8億美元,折合新台幣57億元。

蔡友才遭到重罰,外界也質疑,蔡是犯了什麼「天條」,要遭受這麼重的處罰;更有人表示,蔡遭重懲,那當初指派他擔任董事長者,憑什麼置身事外?

有鑑於法人與其指派之自然人責任釐清問題層出不窮,本次公司法全盤修正修法委員會具體主張要挖掉「毒瘤」,修正現行《公司法》第27條相關條文。其中,針對兆豐案,將增納「政府或法人股東與指派之自然人代表同負董事責任」,被外界稱為「蔡友才條款」。

《公司法》第27條是台灣特有的條文,按現行第27條第1項規定,「政府或法人為股東時,得當選為董事或監察人。但須指定自然人代表行使職務。」或者第2項規定「政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。而第三項規定「第1項及第2項之代表人,得依其職務關係,隨時改派補足原任期。」法界人士形容,有了這條可以「隨時解任董事」的尚方寶劍,每當政黨輪替時,即便原董事任期未滿,國公營董事會出現一輪大換血。

民營企業也不惶多讓,例如在長榮爭產案中,張國煒原是張榮發基金會派到長榮航空董事會的法人董事代表,因而有資格在長榮航空董事會被選為董事長;大房來個釜底抽薪,由張榮發基金會撤換張國煒法人代表一職,張也就痛失長榮航董座。

故修法委員會主張公司須在公司章程明定「法人股東由自己或代表人出任董事者,應經該法人董事會決議」以及「改派通知需送達被改派人,被改派人得以書面通知公司其抗辯。並於下次董事會報告,並留存記錄。」藉此增加法人指派董事的嚴謹性。

不過,官員也舉例,現行許多國公營事業,因暫無適當人選以致董座難產,只好「暫派」,如今把隨時解任董事之權力拿掉,以後什麼「工具」都沒有了,根本「茲事體大」!

圖/經濟日報提供圖/經濟日報提供
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