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105.12.30<稅務法務>非公開發行企業 可勞務出資

張貼者:2016年12月29日 下午4:39林惠敏   [ 已更新 2016年12月29日 下午4:40 ]

非公開發行企業 可勞務出資

2016-12-30 05:34經濟日報 記者吳馥馨/專題報導

公司法全盤修正修法委員會建議,將開放非公開發行公司可以使用「勞務」出資,未來擁有技術的人才,出資種類不用受限於「現金」或「技術」。

舉例來說,例如在生技公司任職,熟悉美國食品藥物管理局(FDA)對於新藥的試驗程序,可以幫助公司快速拿到藥證,但過去這不是合法出資的範圍,修法後可以解套。

至於先前閉鎖型公司曾開放的「信用出資」,因為難以定義,也容易產生爭議,故本次修法委員建議刪除。

安永會計師沈碧琴表示,本次修法不再以大型公司為原型,而是改以中小企業為原型,讓中小企業發展與投資具備彈性,對此認同。

但幾個議題要思考。第一,假若勞務真的提供不出來時,有怎樣的處理機制。而這個機制必須在「質」和「量」,都應符合投資人協議的標準。

修法委員建議,「如未依約定履行勞務或信用出資,應允許公司依與出資人之約定,進行股份銷除或損害賠償,或循司法途徑解決。」但若本次修法是採「英美法系」的精神,很少會用「註銷」,偏向採取「損害賠償」,以避免股權上的不穩定性,造成資本波動。

此外,若採「勞務出資」,當投資人可以自由處分股權時,就予以課稅。屆時若真的追討「損害賠償」,就應有相對配套。不能讓「勞務出資」者,既繳稅又被追討賠償。

至於有人主張勞務出資,也比照技術入股緩課稅。但若「勞務出資」帶有薪酬的意味,就如同拿公司薪水;若因此享有緩課稅優惠,是否對受薪階級造成不公平。

而「勞務出資」占資本額比重,到底多少比例是適當?沈碧琴說,沒有標準。但新創企業要思考,今天若以勞務出資比重太高,若要引進外部投資人,其是否能接受。會否因為高比例採勞務出資,以致金主望而卻步,引資過程不順,受害的還是自身。

現行閉鎖型公司規定,資本額3,000萬以下,「勞務、信用」合計的出資比例不能超過二分之一;資本額3,000萬者,不得逾四分之一。迄今共379家閉鎖型公司,已有83家採勞務出資。

另外,現行閉鎖型公司採勞務、信用出資,不用鑑價報告。但未來,勞務出資鬆綁將擴大到大型非公發公司,為保障其他投資人、債權人,沈碧琴建議應委請專家提供鑑價報告。

修法委員會也建議,將鬆綁大型非公開公司發行無面額股票。轉換方面,則由現行閉鎖型公司允許雙向轉換,改為只允許「有面額股票」轉換成「無面額股票」的單向轉換。為免轉換成本,「無面額股票」則不再允許換成「有面額股票」。

沈碧琴提醒,因應這項鬆綁,將來《證交法》應配合修法,讓上市櫃公司也得發行無面額股票,否則將來這些非公發公司就不能邁向上市上櫃了。而若《證交法》果真配合修法,也要適時教育投資大眾,未來評估一家公司的價值,就不只要看EPS、本益比、每股淨值這些指標,而是要觀察股權淨值了。這對現在股市投資人而言,是重大變動。

發行無面額股票對公司,尤其是新創企業具有避免股權被稀釋的好處。

圖/經濟日報提供圖/經濟日報提供
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