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106.02.08<稅務法務>財經觀點/疊床架屋的公司法 該怎麼修

張貼者:2017年2月7日 下午4:54林惠敏   [ 已更新 2017年2月7日 下午4:54 ]

財經觀點/疊床架屋的公司法 該怎麼修

2017-02-08 00:21聯合報 黃日燦(眾達國際法律事務所前主持律師)

近來公司法修法受到各方熱議,公司法多年來除了幾次小幅修改,其餘多半靠證券交易法及企業併購法來補強,造成法令疊床架屋,的確需要來一次系統性大修。雖然我對修法樂觀其成,不過,要在這麼短時間完成這麼大改革,挑戰的確非常高。

在談公司法是否需要大修之前,要先搞清楚修法的出發點:現行公司法到底要規範什麼樣的公司是不清楚的。公司法很多規定是針對小公司或封閉型公司,例如公司股分轉讓不能予以限制,後來因為這些小公司要轉成公開發行公司或上市櫃公司,才慢慢透過證交法或透過公司法某些條款因應改變。久而久之就變成現行公司法有些規範是針對小公司,有些又是針對大公司的架構。

事實上,若是小公司,的確不需要太多繁文縟節加以限制,例如公司章程可自行決定董事人數及採用累積投票制或是全額連記法。和這些小公司打交道,只要公司章程攤開來看即可;但若是大公司,就應該遵循證交法的詳細規範。

釐清修法的出發點後,我們便能了解現行公司法的確有全盤檢討修法的必要,但是不是真的能落實,會是很大挑戰。

目前社會對公司法修法大概有兩派意見,一種是大刀破斧的「變法」改革,另一種是延續過去多年的做法,只要小幅修改就好,不要「呷緊弄破碗」,以免「變法失敗」就很慘。但如果是後者,公司法規範的內容恐怕還是不清楚。

我認為修法應該「立意要大」,但修法過程應要細膩。與其「速食立法」,不如花更多時間做好理念教育與溝通,才能順利落實一些大改革。

(本文由黃日燦口述,記者吳馥馨採訪整理)

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