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106.03.09<稅務法務>樂陞案補破網 四管道修公司法

張貼者:2017年3月8日 下午5:09高雄市記帳士公會   [ 已更新 2017年3月8日 下午5:10 ]

樂陞案補破網 四管道修公司法

2017-03-09 00:20經濟日報 記者吳馥馨/台北報導

公司法全盤修正修法委員會副主委兼執行長、政大法學院教授方嘉麟昨(8)日就「樂陞案」對公司法修法提四項建議,其中針對樂陞案因「策略性投資人」造成黑幕重重的人頭公司,若能建構公開資訊平台提供股東名簿,就有機會藉公眾力量揪出弊端。

修法委員會昨天舉行「從樂陞案看公司法全盤修正之必要性」記者會,方嘉麟說,樂陞案的問題出在前董事長許金龍虛設百尺竿頭、葫蘆等紙上公司,以「策略性投資人」的角色來應募公司私募股份而謀利。

而樂陞先後進行五次私募,董事會卻沒發現這些人頭公司,其中還有獨董以「俗務纏身」為由沒有出席董事會來規避責任。因此,修法委員建議,未來公司法修法,應加重董事責任,未出席董事會的董事,收到會議紀錄20天內要表示意見,若未有異議,必須和出席且未反對者負同責。對此,經濟部已納入本次修法草案。

但方嘉麟說,這仍不足以完善公司治理,應納「公司秘書」制度,及設立「資訊揭露」平台;前者有助董事、監察人取得內部資訊,後者則能藉公開資訊,讓大眾力量揪出弊端。

方嘉麟表示,若樂陞有設公司秘書,必會請求紙上公司向其登記代理人申請提供「實質控制人」的文件,人頭公司將無所遁形;資訊揭露平台若能揭露包括股東名簿等資訊,透過公眾監督,也可以勾稽人頭公司股東,例如揭發百尺竿頭其實就是葫蘆公司的大股東之一。

方嘉麟也說,現行公司法雖有公司負責人違反忠實義務而有損害賠償之責,但依第23條第三項,公司負責人若違反忠實義務的獲利歸入權行使被限制在一年之內,但樂陞私募案發生在2013年至2015年之間,現在時間早就過去了,建議董事不當獲利歸入公司的請求權,應該由「一年」延至「五年」。

此外,董事不當獲利須先開股東會決議,才能主張,萬一董事長阻撓,就無法召開,故建議過半董事即可召開董事會,選任新董事長。

學者從樂陞案對公司法修法建議 圖/經濟日報提供學者從樂陞案對公司法修法建議 圖/經濟日報提供
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