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106.03.09<稅務法務>公司法修法 可能仿「電業法」先修半套

張貼者:2017年3月8日 下午5:25高雄市記帳士公會   [ 已更新 2017年3月8日 下午5:26 ]

公司法修法 可能仿「電業法」先修半套

2017-03-08 14:28聯合晚報 記者張為竣/台北報導

公司法修法可能複製電業法修法模式,先修半套。「公司法全盤修正委員會」今天舉行記者會,從樂陞案點的無法檢查人頭公司、獨立董事未發揮應有功能,重申公司法全盤修正的必要性。

全盤修正委員會為產官學界去年2月組成的修法組織,國發會副主任委員龔明鑫、經濟部商業司長李鎂也擔任其委員,去年底提出修法建議,引起各界討論。

經濟部日前表示,預計6、7月將修法草案送進行政院,目前先選擇鼓勵創新、較無爭議的120個條文提出討論。這意味經濟部可能放棄一次到位的全盤修正,複製電業法「修半套」的模式。

富邦金控高級顧問、全盤修正委員會「公司治理組」召集人龔天行表示,經濟部目前的修法方向,雖放寬若干管制措施,但資訊揭露不足,可能衍生更多流弊,現在為台灣經濟轉型時刻,公司法為經濟根本大法,有必要全盤修正。

政大法學院教授、全盤修正委員會執行長方嘉麟表示,樂陞案的關鍵問題是人頭公司滿天飛,人頭公司背後都是樂陞董事長許金龍。

方嘉麟表示,現行公司法,上市櫃公司發行新股,要讓原有股東優先認購、以時價發行,但若是「策略性投資人」,可低於時價認購;許金龍就是以人頭公司作為「策略性投資人」低價認購,再以時價賣出。

方嘉麟指出,樂陞3位獨立董事對外宣稱不知情,根據現行公司法,獨立董事若有出席此決策的董事會,沒有表示反對即須負擔責任,未出席則沒有責任;委員會提出的修法建議,則是提高獨立董事的注意義務,避免獨立董事在關鍵時刻「俗務纏身不克出席」、決策時「剛好去上廁所」。

方嘉麟表示,公司秘書並非一般認知的秘書,而是「公司治理長」,功能為協助董事會遵循法令,其專業性套用在樂陞案上,必須去向樂陞案的「策略性投資人」取得最終控制人資料,提供董事會決策。

另外,提出設置資訊平台,目的是建立股東名簿,成為公開資訊,就能發現樂陞案某一人頭公司的大股東是另一人頭公司百尺竿頭,資訊揭露即可防止樂陞案損及投資人利益。

依據現行公司法,股東可向許金龍求償,台北大學法律系教授、全盤修正委員會「股東權與股東會組」副召集人陳彥良表示,此股東權利現在是假的,若股東勝訴,利益歸於公司與全體股東,等於贏了沒賺,但敗訴股東要自己承擔高額民事裁判費。

方嘉麟表示,代位訴訟要股東會通過,但許金龍是大股東,不可能召開股東會做出向自己訴訟的決議,修法建議為召開董事會即可,且放寬多數董事即可召開,即是許金龍仍是董事長,也不影響股東求償。

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