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106.05.22<稅務法務>公司法修正/引進「公司祕書」 學者:毒藥別亂吃

張貼者:2017年5月21日 下午5:52高雄市記帳士公會   [ 已更新 2017年5月21日 下午5:53 ]

公司法修正/引進「公司祕書」 學者:毒藥別亂吃

2017-05-22 00:39經濟日報 台北訊

經濟部推動公司法修正草案,上周五(19日)舉行公聽會有意回應民間修法委員會的呼籲,引進「公司祕書」制度,卻遭到產業代表和學者專家的連番砲轟;真亮法律事務所主持律師林亮宇在公聽會直言,董事會祕書領誰的薪水?能夠比獨立董事公正嗎?歡迎進步的制度,但毒藥不能亂吃。

蔡英文總統就任後宣示全盤檢討公司法,由產官學界組成「全盤修正修法委員會」,但經濟部修法版本與民間修法委員會主張落差極大,上周經濟部向民間修法委員拋出善意,擬從公開發行公司導入「公司祕書」制度,民間修法委員仍拒絕出席,與會人士在公聽會也吵翻天。

經濟部舉辦《公司法》第三場公聽會,討論公司治理。學者陳連順質疑,公司祕書相關職權都與公司法無關。股務協會代表任志松表示,發生經營權之爭,公司祕書不是「拿錢落跑」就是「上吊自殺」,上市櫃公司大都不支持公司祕書制度。

林亮宇以四個理由反駁經濟部提議:一、修正理由草率不明,恐導致未來適用扞格。

二、修法推法院上火線,害一審法院承擔獨裁罪名,違背有權利必有救濟法理。

三、主管機關家父思想,架空公司治理精神。

四、進步制度歡迎,但毒藥不要拿來吃。

林亮宇解釋,修正理由對司法、行政機關未來解釋法律很重要,草案第192條之1增訂董事候選人名單未被列入,提名股東得向法院聲請裁定且不得抗告;不僅未說明修正理由,把私權糾紛推給一審法院終結,司法院是否同意?嚴重侵害人民訴訟權,更違背民事訴訟體系。

至於草案第388條之1有關增設「公司祕書」,未交代制度來由,且引用大陸現況,似乎要與大陸接軌,再度凸顯草案草率。而且如何擔保公司秘書的公正性?設公司祕書可以達到什麼效果,恐將變成公司治理毒藥,勢必得不償失。

金管會對增設「公司祕書」也有疑慮,由於多位與會者主張不該在《公司法》修訂「公司祕書」制度,經濟部次長王美花表示會再溝通研究。

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