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106.06.26<稅務法務>新聞中的法律/引進「公司秘書」 健全獨董功能

張貼者:2017年6月25日 下午5:56林惠敏   [ 已更新 2017年6月25日 下午5:56 ]

新聞中的法律/引進「公司秘書」 健全獨董功能

2017-06-26 01:30經濟日報 許杏宜

台灣接連發生重大財經新聞,都直指確實發揮獨董功能的重要性。從以前限制獨董兼任的公司數目,到最近擬採取的公司提名連續任期已達三屆之獨董時應公告理由,在在都說明了主管單位的重視及努力。

不過,到目前為止,主管機關所採行的獨董改革措施,都是從防弊的角度出發,較少從積極協助獨董有效執行職務的角度去思考。其實,獨董最重要的工作是開董事會,但如果問獨董最怕的工作,恐怕也是開董事會。

會當獨董,表示在上任之前兩年不是這家上市櫃公司的職員或大股東,也不是法律或財務顧問,對於這家上市櫃公司內部狀況的認識往往有限。因此開董事會時,如果公司提供的資訊不足,那麼獨董很容易像是墜落五里霧一樣,根本摸不著頭緒。偏偏長久以來,台灣普遍存在著一個現象,即董事會的開會通知跟董事會議程內容都相當簡單,即使是貸款案、投資案,除非法規有特別要求應附之文件,否則描述也經常是兩三行就結束,獨董再認真也無法一窺全貌。

有些獨董相當有心,會在董事會開會前特別跟公司了解狀況。但是問題來了,該問誰呢?經理人最了解業務,但他相當忙碌,不見得有時間好好坐下來跟獨董解釋事情的來龍去脈;即使經理人能夠解釋議案的背景及緣由,但具體的書面資訊還是得找個別的行政或業務單位提供。那麼直接問公司的業務或行政單位呢?因為獨董平時跟這些單位沒有直接的上下連結,因此公司業務行政單位常常還要請示內部長官,不敢直接提供資訊給獨董。沒有足夠而正確的資訊,結果就是獨董開董事會時常常不知從何問起,如果所表決的業務有執行時間壓力,獨董更經常被迫匆匆投下同意票。

要讓獨董發揮監督問事的功能,進而提升董事會的決策品質,必須根本上就每一個議案讓獨董取得正確而足夠的資訊。因此,上市櫃公司必須徹底改變準備董事會議案的心態與文化,「三言二語」是必須揚棄的做法;在制度上則是可以考慮引入外國的「公司秘書」制度,由其負責確保送進董事會的議案都有足夠而正確的資訊。當然,這不是說公司秘書是公司治理的萬靈丹,其功能的發揮也需要上市櫃公司的配合及公司秘書自身對法律的堅持,但在專人負責協助獨董取得足夠正確的資訊、進而提升董事會決策品質這件事情上,公司秘書有相當的價值。

英國的金融報告局(Financial Reporting Council)在「董事會有效性的指引」中明白指出,董事會要有效率,很重要的一個要求就是要有充分告知而具備高品質的決策過程,而這不會是偶然發生的。國內的獨董多學有專精、見識豐富,如何讓其才智充分發揮出來,而不是董事會裡沉默的一群,需要改變國內董事會開會準備過程的文化,甚至需要引入公司秘書的制度設計作為輔助,一切絕非偶然。(作者是台灣及美國紐約州律師、前香港註冊外地律師)

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