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106.09.27<稅務法務>凱博觀點/防鴻條款 反助分拆A股上市

張貼者:2017年9月26日 下午10:34林惠敏   [ 已更新 2017年9月26日 下午10:34 ]
2017-09-27 05:13經濟日報 梁祥賢

臺灣證交所擬修改營業細則,針對分拆子公司海外上市予以具體指引。不確定性消除,將有助於台商A股發審作業。

2017年8月22日臺灣證交所召開董事會,通過修改營業細則第48條之2及之3,市場以「防鴻條款」解讀。

修改後營業細則將子公司分拆海外上市的決策層級,由母公司董事會提高至母公司股東會。

雖然細則中規範子公司股權分散、釋股價格合理性等作業要求,看似繁瑣,實則提供了明確指引,反而掃清了分拆海外上市的不確定因素。

根據中國證監會要求,針對發行人控股股東若是臺灣上市公司,保薦機構(券商)及發行人律師需核查:「是否經過臺灣證券交易所同意的法律程序、是否符合臺灣相關法律法規的規定、是否存在糾紛或潛在糾紛。」過去,由於臺灣證券交易所並無相關規定可供遵循,所以,發行人律師只能藉由訪談臺灣律師、檢視臺灣母公司章程,再輔以母公司董事會決議等,綜合說明發行人履行的法律程序合法合規。如今,臺灣證交所擬修改營業細則,法規遵循面的不確定性將消除。

臺灣上市公司分拆子公司於大陸A股上市,主要的挑戰是母公司在臺灣已披露的公開信息,是否會與子公司在大陸申報的招股說明書有差異;若臺灣法說會為效果而突出母公司業務、收入、利潤、研發等,甚至兩地轉讓定價上無合理商業目的,那就會搬石頭砸自己的腳了喔!

(作者是梁祥賢,具中國資本市場15年相關經驗。)

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