獨資商號查獲違章 處罰變更前負責人

獨資商號變更負責人後，如果遭稽徵機關查獲違章事實，且發生在變更前，國稅局表示，「一人做事一人當」，此時開罰對象就是變更前的負責人。

財政部台北國稅局表示，獨資商號實際上屬於個人事業，必須以獨資經營者為權利義務主體，因此，獨資商號如有觸犯稅法上違章事實，必須受到處罰時，應該以其負責人為懲處對象。

相關規定指出，當獨資商號有逃稅、避稅等違章事實應受處罰時，以違章行為發生時所登記的負責人為論處對象，不會因為變更負責人，就將處罰轉嫁到新的負責人身上。

國稅局提醒，營利事業如自行發現有短漏稅捐相關違章情形，必須盡速向稅捐稽徵機關補報並加計利息補繳所漏稅額。

資金匯回課稅疑慮 台商觀望

中美貿易戰、全球反避稅風潮等國際政經環境改變，加上中國大陸工資上漲等營運成本提高，台商返鄉投資意願增加，衍生資金匯回課稅問題。財政部表示，預計下周將發布新解釋令，提升認定一致性，分辨匯回資金是否需課稅，讓台商能夠有所依循。

貿易戰火下，不少台商計畫鮭魚返鄉，但礙於海外資金回台租稅優惠方案尚未明朗，而處於觀望階段。

財政部高層表示，針對海外資金匯回課稅問題，將採行三大措施，一是擬定海外資金匯回租稅優惠，但必須符合國際規範，並兼顧洗錢與資恐防制、資金有效管理、租稅公平及經濟穩定發展。二是發布解釋令，提升認定一致性。三是國稅局設立輔導窗口，提供台商客製化稅務法規及個案交易疑義諮詢服務。

在租稅優惠方面，官員指出，因涉及洗錢防制，必須先過國際反洗錢這關。新解釋令將針對海外資金匯回課稅問題，透過辨認資金構成性質、區分課稅年度、檢視申報情形等流程，分辨資金是否課稅。

安永聯合會計師事務所會計師林志翔進一步解釋，判斷是否要課稅的第一個步驟是釐清資金本質，是否有足夠證據可說明是本金還是所得？如果該筆資金構成複雜，難以舉證，就必須等到未來「海外資金匯回管理運用及課稅條例」出爐後，才知道如何課稅。

林志翔說，如果列帳清楚，或具備足以證明資金本質的文據，第二步驟就是要區分資金是屬於本金或利得，若屬於本金，就沒有課稅問題；如果是屬於海外所得、贈與、繼承等，就必須繼續檢視其他面向。

接下來第三步驟為確認是否超過五年或七年核課期間，已超過就不用課稅，否則就進入第四步驟，開始試算資金課稅情形。二○○九年以前海外所得不課稅，二○一○年後就回歸海外所得最低稅負制課稅。

最後，林志翔表示，第五步驟是判斷是否為稅務居民，也是最常被忽略的一點。如果是台灣稅務居民，包括海外所得、贈與、繼承等，都要繳稅及申報，反之，就無須繳稅。

自宅房貸利息申報 兩點不漏

過完農曆春節，民眾就要開始準備申報綜所稅了，財政部昨（16）日提醒選擇列舉扣除額的納稅義務人，同一課稅年度不同期間的自用住宅購屋借款利息，得合併計算列報綜合所得稅扣除額。

此外，如果有申報儲蓄投資特別扣除額者，申報的金額應自購屋借款利息中減除。

納稅義務人在申報綜所稅時，可以選擇標準扣除額或列舉扣除額擇一減除外，並減除特別扣除額。選擇標準扣除額者，個人扣除12萬元；有配偶者加倍扣除。

選擇列舉扣除額者，可以扣除購屋借款利息。值得注意的是，高雄國稅局表示，納稅義務人在同一課稅年度不同期間發生自用住宅購屋借款利息，如果分別符合列舉扣除要件，在每一申報戶以一屋為限前提下，得同時列報綜合所得稅列舉扣除額。

所得稅法第17條規定，個人綜合所得總額如欲列報減除自用住宅購屋借款利息扣除額，應符合以納稅義務人本人、配偶或受扶養親屬名義登記的房屋，在課稅年度在該地址辦竣戶籍登記，且無出租、供營業或執行業務使用，可取得向金融機構辦理房屋購置貸款所支付當年度利息單據申報扣除，每一申報戶以一屋及每年扣除額30萬元為限。

高雄國稅局舉例，甲君2017年2月已償還原自用住宅借款並支付利息8萬元，同年5月間配偶乙君另購自用住宅且支付利息計16萬元，這二筆借款利息雖屬繳納二間不同房屋的借款利息，因其所支付利息所屬期間並不相同，同一時間僅一處房屋列報自用住宅購屋借款利息，仍符合自用住宅購屋借款利息扣除以一屋為限規定，甲君當年度共可申報自用住宅購屋借款利息24萬元。

另外，甲君如有申報儲蓄投資特別扣除額，其申報的金額應自自用住宅購屋借款利息中減除。儲蓄投資特別扣除額每戶上限27萬元。 舉例來說，甲君有申報儲蓄投資特別扣除額，甲君及配偶在金融機構的存款利息有4萬元，則可以申報的購屋借款利息為20萬元（24萬元-4萬元）。

賣屋者注意！ 重購退稅案件即日起全面清查

依稅法規定，土地所有權人於2年內先買後賣或先賣後買自用住宅用地，符合一定條件者，可就其已納土地增值稅額內，申請退還不足支付新購土地地價的金額。此類經核准退稅的案件，稽徵機關皆自新購土地完成移轉登記之日起列管5年。

臺北市稅捐處表示，今年清查重點包括新購房地有無再移轉、有無出租、營業及戶籍是否遷出等違反自用住宅用地規定的情形，一旦發現房地不符自用住宅用地之規定或已移轉房地者，將會追繳原已退還的土地增值稅。

臺北市稅捐處舉例，林先生於106年出售中正區自用住宅用地，並繳納50萬元土地增值稅，之後在107年重購信義區自用住宅用地，登記日為107年1月20日，經依稅法規定申請核准退還土地增值稅50萬元。

如果林先生在5年內（107年至112年）將重購信義區土地再移轉他人、改作營業、出租使用或全戶戶籍遷出，依規定將被追繳原退還的土地增值稅50萬元。

稅捐處特別提醒納稅人，重購地若全戶戶籍遷出或改作其他用途等，會被追繳原退還稅款，不要因一時疏忽，而影響自身租稅權益。

營所稅申報 留意四大疏失

營利事業辦理所得稅結算申報時，應注意稅法上相關規定，是否有認列費用、損失上限或其他規定，並在申報書內自行調整，以免不符規定被調整補稅。財政部北區國稅局盤點四種最常見狀況，包括超出限額、業務外損失、未實現損失及收入費用配合原則，提醒營業人注意。

國稅局舉例，甲公司2016年營所稅申報中列報乘人小客車折舊費用，以購入成本500萬按五年計算，但稅法規定依耐用年數計列折舊時，以250萬為限，甲公司所列報金額已經超限，就需要剔除補稅。

第二種常見情形是經營本業或附屬業務以外的費用或損失，國稅局說，像是延遲繳稅的滯報金、怠報金、罰鍰等支出，都是非營業必須的損失，不能在報稅時列報費用及損失。

三、尚未實現的費用及損失，包括兌換損益、銷貨折讓、投資損失等，除非法令有特別規定外，也不能列報。

最後是「收入費用配合原則」，國稅局解釋，當收入在某一會計年度認列時，所有相關成本應該要在同年度列為費用。

新聞中的法律／營業秘密保持命令的必要性

羅名威

中國大陸祭出高薪挖角台灣高階人才的新聞頻傳，其中不乏竊取台灣高科技營業機密的案例，為此，經濟部正研擬修正《營業秘密法》，新增在偵查階段，賦予檢察官下達「秘密保持命令」的權力，並增訂「違反秘密保持命令罪」，違者處三年以下有期徒刑，以防止在偵查過程中造成秘密的二次洩漏，此舉同時也有望加速司法審查速度。

《營業秘密法》1996年1月19日正式施行，期間至2012年皆未修法，國際間企業侵犯營業秘密的案例頻傳，由於舊法缺少刑事罰則，故難有效嚇阻侵害行為，業界擔憂高階主管群起效尤，產官學多次協商而推進了新法在隔年正式上路，增訂：離職員工侵害營業秘密，雇主將連帶受罰，也就是所謂員工雇主「兩罰制」。

在談論法令規範前，首先要了解營業秘密的定義，必須符合三大必要條件，一、不為人知，二、具經濟價值，三、企業有秘密保護措施。

法律上的財產，分為有形財產，和智慧產生的無形財產，後者又再細分成，經過登記主張所獲得的智慧財產權、發表公布而擁有的著作權，以及營業秘密。

智慧財產權和著作權的保護力度都比較強，但也因此有期限。而營業秘密，它本質就是一個「秘密」，既沒有經過登記、更不能發表，因此沒有擁有者的期限限制，換言之，定義上也存在模糊空間，企業就是得自己把秘密收好。

在現行《智慧財產案件審理法》中，只有在審理階段，法官才有權下達「秘密保持命令」，要求所有可以檢視案件資料的人員都不得外流。因為雙方在法庭主張的過程中，必要得告訴一大堆人「我的秘密」是什麼，因此案件的曝光度更高。但在偵查階段，目前正擬定修增檢察官下達秘密保持令的權力。

台灣其實很重視勞工人權，談到《營業秘密法》，若只以公司立場而言，最好所有員工都禁止去競爭對手公司上班。但人員的流動是天經地義的事，假如對方願意出三、五倍的薪水，政府卻禁止你去，似乎不太合理。員工跳槽只有在兩種情況下會有問題，第一種是公司有簽競業禁止條款＋補償金，兩者缺一則無效，若員工違反則屬民事賠償；第二種則是「偷東西」，屬於刑事責任。

就我所見，現行法規上最難處理的問題是，營業秘密常常不需要透過媒介來竊取，沒有偷竊的「行為」，因此難以將其定罪。例如最近發生的巴斯夫洩密案，那些技術可能已經記憶在工程師的腦海，即便仍是洩漏公司機密，卻沒有明確符合法律上偷竊的行為。

而《營業秘密法》「兩罰制」上路四年，有六家企業遭起訴皆尚未定讞，外界指責司法審理速度之緩，但以我認為，一是企業考量營業秘密二度外流，這部分或許可以靠修法改善；另一方面則是企業自己的準備的證據不足。

總歸一個重點，大家對於營業秘密的概念趨於淡薄，台灣的廠商對於商業機密的事前保護不夠，即使有與員工簽定保密條款，但常見的狀況是，公司其實沒有明確強調有哪些機密是你絕對不能碰、絕對不能帶的。

指責政府不作為、司法不力固然輕鬆，但公權力不是從第一天就跟公司在一起的，當企業求助於政府機關時，更需要的是完善的證據條件。所以，應該從廠商自我自發的覺醒開始，要願意投資在保護這塊，政府能做的其實是很後端的，而且到了這個階段，其實秘密已經外流。

（本文由眾達國際法律事務所律師羅名威口述）

別搞錯！年終獎金列帳年度 錯列需補稅

各公司行號即將發放年終獎金，慰勞員工辛勞，財政部南區國稅局提醒，員工年終獎金屬於薪資範圍，營利事業要注意列帳及扣繳申報年度，以免錯列而需補稅。

南區國稅局表示，營利事業發放年終獎金，如果去年度已依規定在公司章程載明，或是於股東會預先議決，或公司與員工預先約定支付並定出給付標準，即使到今年度才發放，仍可在去年度「應付費用」列帳，並列為當年度薪資支出，在實際給付時，再依法扣繳所得稅款。

國稅局舉例，甲公司2018年的員工年終獎金，預計2019年2月發放，如果這筆獎金已經在2018年議決、訂定給付標準，就可在2018年列為薪資支出，不受發放時間影響。

上櫃非主管員工薪資 將揭露

櫃買中心表示，為強化企業社會責任，配合新版公司治理藍圖（2018至2020）「提升資訊揭露時效、可比較性及內容」的具體措施，爰於資訊申報作業辦法第3條第1項第31款增訂「非擔任主管職務之全時員工薪資資訊」，國內上櫃公司應於2019年4月底前完成申報，相關資訊也將於2019年6月底前揭露於公開資訊觀測站。

櫃買中心指出，考量員工薪資統計分析的需求及資訊揭露的可靠性，另規範國內上櫃公司應併同申報經會計師簽名或蓋章之檢查表電子檔。

櫃買中心表示，相關申報格式已公告，提醒上櫃公司及早因應。

此外，為因應新版公司治理藍圖之具體措施要求，應強制編製企業社會責任報告書（簡稱CSR報告書）的公司，自2019年起須依據GRI準則編製並發布CSR報告書。

為協助上市上櫃公司由現行GRI永續報告指南4.0版本，順利銜接依GRI準則編製CSR報告書，櫃買中心及證交所已於2018年11、12月辦理四場次「上市上櫃公司依GRI準則編製企業社會責任報告書課程」，邀請上市上櫃公司編製CSR報告書相關人員參與，課程分別由四家會計師事務所擔任講師，就GRI準則相關內容及導入實務進行宣導。

投保協助投資人求償 成果豐碩

證券投資人及期貨交易人保護中心昨（9）日指出，截至去年底，總計協助投資人進行245件團體求償案，求償金額高達572億餘元，去年度較具指標性案件包含太平洋電線電纜財報不實案、樂生科技證券詐欺案等，均取得地方法院勝訴判決。

雖然成功為受損害之投資人求償，但仍有36件訴訟案損害賠償分配款尚未領回，金額高達1.1億元，尚未領取賠償之投資人則有800餘人，投保中心也積極在網站上公告「錢找人」活動，盼投資人辦理求償登記，尚未領取之投資人能儘速與投保中心聯絡。

展望2019年，投保中心董事長邱欽庭表示，將持續秉持捍衛投資人權利，協助投資人爭取該有的權益。

投保中心昨日舉辦新春記者會，邱欽庭表示，投保中心成立十多年，致力於捍衛投資人權利，至去年底總計協助投資人進行245件團體求償案件，其中有79件經法院判決全部或部分勝訴，勝訴金額高達367億元。值得一提的是，去年最具指標性的太平洋電線電纜財報不實案，一審勝訴判賠金額就達70餘億元，大幅超越投保中心近年來累計替投資人取得的和解金48億元。

展望2019年，投保中心將持續致力於三項工作重點，首先發揮團體訴訟功能，持續累積民事訴訟案件判決案例，以落實交易法明定之民事責任，持續累積民事訴訟案件判決案例，以落實證券交易法明定之民事責任，透過和解及終局執行以實質填補投資人損害。第二，積極踐行股東行動主義，督促上市櫃落實公司治理，並持續進行對投資人之教育宣導活動，以提昇風險及權益保障意勢與觀念。第三，就實務運作所遇問題適時提供立法檢討。

名家觀點／董事會職能 留意三大課題

證交所及櫃買中心趕在2018年底，修訂完成上市櫃公司「董事會設置及行使職權應遵行事項要點」，統一規範與董事會職能的新措施，主要包括2019年6月底前應完成薪酬委員會過半由獨立董事擔任、訂定處理董事所提要求標準作業程序、設置公司治理主管、投保董監責任險等。

上市櫃公司應依上述要點辦理，並採取因應措施。從公司治理最佳實務考量，建議2019年應再更重視及關注下列議題。

一、組成多元董事會集思廣益

真心要落實公司治理的公司，要從費心找到對的人來擔任董事開始，確實強化董事會職能。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，應就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當的多元化方針，包括專業知識與技能、基本條件與價值（性別、年齡、國籍、及文化等）。

今年或明年將改選董監事的公司，要及早規劃，包括董事會提名標準及人選，董事會績效評估結果等確實落實董事會成員多元化政策，另金控及銀行更須符合專業董事及自然人董事的相關規定。確保董事們都瞭解企業的經營、具有相關產業經驗、具備執行職務所必需之知識、技能及素養，並有時間可以投入，組成的董事會才能集思廣義指導公司策略、監督管理階層、協助公司做出最佳決策。

國際趨勢非常重視女性董事比率，以S&P 500為例全部董事中女姓占24%。歐盟早已立法規定2020年以前，公司女姓董事須達40%，2018年美國加州也立法要求公司董事會中必須有女性。亞洲及台灣都尚有改善空間，建議將女姓董事列入規劃，漸進和國際接軌。

二、善盡企業社會責任及邁向永續

從氣候變遷到永續議題在全球都受到高度重視，企業投入更多資源關注。除了來自客戶、外界及投資者壓力及重視外，近年來更因勞工意識抬頭，部分公司因員工罷工事件而損及客戶及股東權益。更多公司認知到善盡企業社會責任對品牌價值提升、增加員工向心力及提升競爭力等都有正面效益。

證交所及櫃買中心自2014年起漸進式要求食品及相關產業、金融保險業、化工業及資本額50億元以上公司應強制編製及揭露CSR報告書，加上多個機構透過企業公民獎、企業永續獎表揚卓越標竿，也讓此議題更被重視。但仍有不少公司只是形式的完成報告，且多以公益慈善及環保最常見，缺少和公司策略、產品及服務之結合。

三、與風險共存的積極管理

風險管理議題非常重要，也是董事會通常關注不足的議題。董事會最該關注的包括品牌及聲譽風險、策略風險、及新興科技衍生的風險等。創新和變革風險可能因企業不重視或投資不足導致嚴重落後於競爭者，如金融保險業的金融科技創新不足或不夠快；或是無法因應時代快速變遷，導入新興科技，運用新商業模式轉型升級脫胎換骨，導致經營成果大幅衰退或嚴重虧損。而網路安全、駭客攻擊等資安議題在新興科技推陳出新下，變得更加複雜及困難防禦。某銀行ATM自動吐鈔，某科技公司機台上線前未掃毒導致全面當機造成重大損失，多家公司營業秘密外洩等都值得借鏡。董事會須更重視風險議題，督導經營團隊委託專業顧問協助建置嚴謹的企業風險管理機制，並定期監督其落實程度。

（作者是中華公司治理協會副理事長）